借壳未果再冲科创板，硅数股份二闯A股能否称愿？
硅谷是人人顶尖科技与翻新的代表，大多芯片顶级公司出身于此。硅谷的竞争也无比热烈与狞恶，存活清贫而又充满挑战。
2002年，毕业不久的杨可为，在硅谷创办了Analogix Semiconductor， Inc（下称“硅数好意思国”）。多年后，硅数好意思国被卖给硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司（下称“硅数股份”）。
完成收购后，硅数股份曾尝试与万盛股份（603010.SH）通过钞票重组，达成硅数好意思国“绕谈上市”，但最终告吹。如今，硅数股份谋略独自“闯关”科创板，公司的IPO恳求于2023年5月31日取得上交所受理，本次IPO拟召募资金15.15亿元，中信建投是保荐东谈主。
近日，上交所官网更新了硅数股份的问询说明。上市委重心热心了硅数股份收购硅数好意思国产生的商誉、业务与市集竞争力、无实控情面形等方面。
为收购成立的硅数股份
硅数股份是一家提供高性能数模羼杂芯片的企业，两项主买卖务辩别是芯片研发与销售业务、IP授权及芯片假想工功课务。其中，芯片研发与销售是硅数股份的主要收入开始。近三年，该业务收入占公司总收入比重超90%。
招股书暴露，硅数股份（前身为硅数有限）成立于2016年9月，注册地为苏州市高新区。本质上，硅数股份本质是专诚为了收购硅数好意思国而成立的主体，后者的发展历程要追究到二十多年前。
本世纪以来，人人半导体芯片高速发展，2002年3月，杨可为在硅谷创建了硅数好意思国公司，昔日10月进行A轮融资，由IDG本钱领投，融资1000万元。但在硅谷的惨烈竞争中，硅数好意思国并莫得崭露头角。招股书称，2014年起，杨可为启动接洽国内潜在收购方，以出售硅数好意思国。
与此议论的一系列运作，包括成立硅数股份在内而后接踵落地。
2016年9月，嘉兴海大数模投资结伴企业（有限结伴）（下称“嘉兴海大”）与上海数珑企业解决询查结伴企业（有限结伴）（下称“上海数珑”）共同出资竖立硅数股份的前身硅数有限；同庚10月，硅数股份在开曼注册成立子公司山海开曼，并竖立议论主体用以收购考虑公司硅数好意思国。
这笔收购的主导方是嘉兴海大的践诺事务结伴东谈主山海本钱，其调治了国度集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“大基金”）等财务投资东谈主手脚主要出资方，以径直握有股权的款式参与本次收购，共计向硅数有限出资29.60亿元（5亿好意思元），大基金手脚LP出资6.6亿元。上海数珑手脚硅数股份的股权激发平台，不时硅数好意思国的存续激发筹划。
字据招股书，硅数好意思国在收购日的可辩认净钞票公允价值为10.40亿元（账面价值为1.68亿元），同一对价26.34亿元。2017年3月，硅数好意思国100%股权由山海开曼握有，收购完成后，硅数好意思国为硅数股份的境外全资子公司。
这笔高溢价收购造成了商誉15.94亿元，硅数股份在收购昔日末就对商誉计提减值准备9.71亿元。结果2022年末，硅数股份的商誉、无形钞票-商标、无形钞票-专利及私巧合刻的账面价值辩别为6.23亿元、2.84亿元和1207.37万元。该公司称，若将来研发说明不凯旋、产物竞争力消弱等情况，仍存在进一步计提商誉及无形钞票减值的风险。
上交地方首轮问询中条款硅数股份，证明收购昔日即发生大额商誉减值的合感性；收购进程，是否触及境外支付及在税收、外资、外汇等方面的合规性等等。
借壳上市未果
硅数股份报告科创板之前，曾筹划与上市公司万盛股份进行钞票重组，达成借壳上市，延宕三年后，往复最终告吹。
贵寓暴露，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、分娩和销售，主要产物包括聚氨酯阻燃剂（聚氨酯软泡阻燃剂和聚氨酯硬泡阻燃剂）、工程塑料阻燃剂等两大类20多个品种，该公司主业与半导体芯片皆备莫得交加。
硅数股份成立仅3个月后的2016年底，万盛股份转眼因重组停牌。那时，硅数股份收购硅数好意思国尚未完成。
直至2017年5月末，万盛股份表现重组预案，拟以刊行股份方式收购匠芯知本（上海）科技有限公司（下称“匠芯知本”）100%股权，往复对价为37.5亿元。匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅数股份而专诚竖立的收购主体，匠芯知本莫得本色开展其他策动性业务。若往复完成，硅数股份将成为万盛股份的全资子公司。
11个月后，万盛股份将收购订价下调20%至30.07亿元；迟至2019年3月末，万盛股份绝交重组，原因系往复鼓舞时辰，二级市集发生了较大变动，与制定要紧钞票重组草案时的里面外部环境已发生了要紧变化。
往复虽未完成，万盛股份仍在2019年8月，以自有资金1亿元受让嘉兴海大握有的硅数股份不高出2.18%的股权。结果招股书签署日，万盛股份径直握有硅数股份1.56股权，该公司一致行径东谈主岑岭径直握有1.45%股权，岑岭是万盛股份实控东谈主高献国眷属成员，任上市公司副总司理。
2018年时辰，硅数股份的A面容主要进行以手机为主要专揽的小屏AMOLED driver面容的研发使命，硅数股份绝交A面容并结束团队后，万盛股份出资2065万元，调治其他出资东谈主共同不时A面容并新竖立昇显微电子（苏州）股份有限公司（下称“昇显微”）。在昇显微功绩握续损失的情形下，万盛股份于2020年将握有的昇显微59%的股权转让给万盛股份实控东谈主高献国。
硅数股份在回话问询时称，这次刊行及上市距上次历史往复已有5年，时辰公司发展赶紧，本次刊行不受前述重组绝交原因的影响。
第一大股东在闯关IPO前套现
与万盛股份的重组绝交后，硅数股份启动增资，引入宽广机构投资者。直至递交招股书前，硅数股份的股权结构十分踱步，股东逾40家，无本质顺序东谈主。
天眼查暴露，硅数股份成立于今累计融资10轮，其中4笔发生在2020年以后。2020年1月，腾信股份与厚纪本钱投资硅数股份的E轮融资，金额未表现。2022年1月25日的Pre-IPO融资中，硅数股份拿到15亿元，炒汇投资方包括深创投、TCL创投、海尔创投、上国投钞票、汇添富本钱等21名策略投资者；在2022年的F轮融资，即临了一轮融资，仅汇嘉基金一家机构。招股书暴露，报告前，硅数股份对外融资的估值已达到投后65亿元。
第一财经记者细密到，硅数股份从竖立到报告IPO，发生了控股股东从有到无，第一大股东变更，且套现部分股权的景况。
公开信息暴露，硅数股份的前身硅数有限，是在2016年9月由嘉兴海大和上海数珑共同出资竖立，设速即嘉兴海大握有70%的股权，为控股股东。2017年4月，大基金从嘉兴海大退伙并受让硅数有限20%股权。
2020年7月，嘉兴海大因无力偿付债务，以股抵债将其握有的硅数股份35.94%股权，作价14.9亿元转让给上海鑫锚企业解决询查有限公司（下称“上海鑫锚”），结果2021年4月，上海鑫锚一直是硅数股份第一大股东；2021年1月，嘉兴海大又将另外17.34%的股权，转让给其他16名受让方。
硅数股份2022年1月启动增资，上海鑫锚从嘉兴海大取得股权还不到两年，就仍是启动套现。铺路暴露，上海鑫锚将相应股权转让给了深创投、苏州红土、兴橙本钱，转让价钱辩别为5760万元、9240万元、10400万元，共计套现2.54亿元。2022年2月，上海鑫锚再次套现，以2.58亿元的价钱，转让了握有的硅数有限32.29万股股权。
上海鑫锚套现的同月，硅谷芯和、硅谷芯远、硅谷芯皆3家职工握股平台，以总共2.71亿元的价款，认购硅数有限43.8034万股股权。同期，17名投资东谈主总共以15亿元的价钱，认购硅数有限187.73万股。按此筹商，17名外部投资东谈主的认购成本，比三家握股平台的认购成本跨越近三成。
几轮套现后，上海鑫锚的股权比例下落。股权穿透暴露，硅数股份刊行前，上海鑫锚和大基金辩别为公司的前两大股东，上海鑫锚的握股比例为17.74%。
进一步穿透后，上海鑫锚背后为芯鑫融资租借有限连累公司（下称“芯鑫租借”）。芯鑫租借官网暴露，该公司成立于2015年，是一家专注于奇迹以集成电路、新动力、新一代信息时刻、高端装备制造、生物医药等为代表的策略性新兴产业的融资租借公司，先后为中芯外洋、长江存储、紫光展锐、长电科技、中微半导体、沈阳拓荆、金开新能、京东方等产业龙头企业提供金融奇迹。结果2023年9月末，公司总钞票范围669亿元，累计达成投放1623亿元。
芯鑫租借的股东包括大基金、紫光集团、上国投资管等，而大基金同期亦然硅数股份的第二大股东。上交所问询条款公司分析证明上海鑫锚、大基金是否组成一致行径关系，是否存在顺序刊行东谈主的条约安排，是否共同顺序硅数股份。
2022年以来，国内半导体产业掀翻反腐风暴。字据中央纪委国度监委2022年8月9日公告，华芯投资解决有限连累公司原总监杜洋因涉嫌严重违规违警而选定顺序审查；华芯投资解决有限连累公司投资二部原总司理刘洋也因涉嫌严重违警选定监察打听，结果现在，议论两东谈主的打听尚无公开信息。
字据公开信息，由于大基金是硅数股份股东的关系，杜洋、刘洋均系硅数股份股东请托的董事。杜洋还曾担任芯鑫租借的董事长、总司理。
扣非净利润曾下滑四成
这次科创板IPO，硅数股份拟募资15.15亿元，用于三大面容：高清暴露时刻研发及产业化面容、智能不时芯片研发及产业化面容、研发中心建立面容，辩别拟干预5.29亿元、5.34亿元和2.52亿元，剩余2亿元用于补充流动资金。
近三年，硅数股份的买卖收入增速澄莹放缓，扣非净利润大幅下滑近四成。招股书暴露，2020年-2022年，该公司买卖收入辩别为6.55亿元、8.4亿元、8.95亿元，扣非净利润辩别为1286.97万元、9359.28万元、5838.67万元。
硅数股份研发和销售的芯片主要包括两大类：暴露主控芯片（TCON芯片）与高速智能互联芯片。TCON芯片是暴露面板的主控芯片，亦然高清暴露屏的核心大脑，其主邀功能是提供必要的时序顺序和暴露数据信号，高速智能互联芯片用于高速、低功耗的图像和数据传输与升沉，两类芯片的卑劣专揽行业包括暴露面板、智高手机、个东谈主电脑、电视等。
陈说期内，LG一直是硅数股份的第一大客户，公司的主控芯片达成收入辩别为3.5亿元、4.74亿元、5.28亿元，占总营收比重辩别为53.51%、56.51%、58.93%；高速智能互联芯片达成收入辩别为2.83亿元、3.45亿元、2.91亿元，占总营收比重辩别为43.25%、41.11%、32.47%。硅数股份的IP授权及芯片假想奇迹，对总营收的孝敬甚微，陈说期内该业务的收入辩别独一2118.75万元、2000万元、7700.54万元。
针对现存业务，硅数股份称，公司在专揽于中尺寸屏幕的暴露主控芯片、围绕个东谈主电脑及临近专揽议论的高速智能互联芯片范围建立了具有竞争力的产物线，但在数模羼杂芯片合座门类中的时刻储备和产物种类上，与外洋一流数模羼杂芯片巨头企业比拟仍存在较大差距。与外洋最初的数模混书册成电路企业德州仪器、英飞凌等比拟，其领有上万种不同类型和型号的芯片，涵盖各大专揽范围。与从事暴露芯片的厂商联咏、谱瑞比拟，公司穷乏Source driver产物线，且现在更多蚁合在笔电及临近，手机、电视等市集涉足较少。
同期，硅数股份坦言，尽管公司将来将冉冉开展车规级产物线的研发，但车规级产物面向的客户群体与此前积贮的客户资源存在各异，时刻上与该范围外洋龙头也存在一定差距。
硅数股份递表之前，硅数好意思国的首创东谈主杨可为仍是退居幕后。字据招股书，2021年2月杨可为细密辞任公司总司理职位，时辰担任公司董事；在创业的第二十个岁首，2022年2月，杨可为因肉体健康原因决定退休，辞去董事职务。现在来看，硅数股份最终能否收效“闯关”科创板，仍有较大不笃定性。